证券代码：002061 证券简称：江山化工 公告编号：2017-057

浙江江山化工股份有限公司

关于发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案的修订说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年4月28日，浙江江山化工股份有限公司（以下简称“江山化工、“上市公司”）公告了《浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）等相关文件。深圳证券交易所对相关文件进行了事后审核，并下发了《关于对浙江江山化工股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第26号，以下简称“《重组问询函》”）。根据《重组问询函》的要求，公司立即召集本次重组的独立财务顾问和其他中介机构，就《重组问询函》所提问题进行了认真讨论分析，并在《浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“《预案（修订稿）》”）中做了补充披露。涉及的主要内容如下：

一、上市公司已在《预案（修订稿）》“第五章 交易标的情况”之“九、标的公司的预估值与定价”之“（五）预估增值原因分析”中补充披露了标的公司预估值为53.01亿元，较账面净资产增值34.84亿元，增值率为191.81%的原因。

二、上市公司已在《预案（修订稿）》“重大事项提示”之“四、业绩承诺与补偿安排”中补充披露了标的公司业绩承诺预估数以及补偿安排。

三、上市公司已在《预案（修订稿）》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）标的公司承诺业绩无法实现的风险”、“第八章 本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的风险提示”之“5、标的公司承诺业绩无法实现的风险”中补充披露了标的公司业绩承诺预估数以及补偿安排。

四、上市公司已在《预案（修订稿）》“第一章 本次交易的背景与目的”之“二、本次交易的目的”之“（七）重启与浙江交工重组的原因，本次重组与上次筹划事项不存在重大差异。”中补充披露了公司重启与浙江交工重组的原因，以及本次重组与上次筹划事项是否存在重大差异。

五、上市公司已在《预案（修订稿）》“第五章 交易标的情况”之“七、浙江交工报告期内的财务数据及财务指标”之“（一）主要财务数据”中补充披露了浙江交工营业收入来自浙江省内、国内（不含浙江）、海外的分布情况。

六、上市公司已在《预案（修订稿）》“第五章 交易标的情况”之“二、历史治革”之“（五）2015年第三次增加注册资本”中补充披露了该次增资的价格，向公司管理团队定向增发是否构成股份支付以及具体会计处理方式。

七、上市公司已在《预案（修订稿）》“第五章 交易标的情况”之“六、浙江交工最近三年主营业务情况”之“（八）浙江交工行业地位与核心竞争力”中补充披露了浙江交工市场占有率的具体情况。

八、上市公司已在《预案（修订稿）》“重大事项提示”之六、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易后上市公司财务状况和盈利能力分析”补充披露了本次交易将导致公司资产负债率显著上升，但由于有息负债/总资产比例下降，有利于优化上市公司负债结构，改善上市公司财务状况。

九、上市公司已在《预案（修订稿）》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”以及“第八章 本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的风险提示”补充披露了交易完成后上市公司资产负债率上升的风险。

浙江江山化工股份有限公司董事会

2017年5月12日

证券代码：002061 证券简称：江山化工 公告编号：2017-058

浙江江山化工股份有限公司

关于公司股票复牌的

提示性公告

特别提示：经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：江山化工；证券代码：002061）将于2017年5月12日（星期五）开市起复牌。

浙江江山化工股份有限公司（以下简称“公司”）接到控股股东的股东浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江交通集团”）的通知，浙江交通集团正在筹划与公司有关的重大资产重组事项。经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（证券简称：江山化工；证券代码：002061）自2017年2月3日（星期五）开市起停牌。停牌期间，公司严格按照相关规定，至少每隔5个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告（详见相关进展公告），现将有关事项说明如下：

公司于2017年2月3日披露了《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-004），于2017年2月10日、2017年2月14日、2017年2月21日、2017年2月28日、2017年3月7日、2017年3月14日、2017年3月21日、2017年3月28日、2017年4月6日、2017年4月13日、2017年4月20日、2017年4月27日、2017年4月28日分别披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-005；2017-006；2017-008）、《关于筹划重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-021）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-022；2017-027；2017-031）、《关于筹划重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-033）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-039；2017-040；2017-046；2017-047）、《关于披露重大资产重组预案暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：2017-052）。

2017年4月27日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于的议案》等相关议案。具体内容详见2017年4月28日公司刊登于巨潮资讯网、《证券日报》、《证券时报》上的相关公告。

根据中国证监会《实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》等文件的相关要求，深圳证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2017年5月5日开市起继续停牌，详见同日披露的《关于披露重大资产重组预案后的停牌进展公告》（公告编号：2017-055）。

2017年5月5日晚间，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对浙江江山化工股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第26号），公司会同中介机构就问询函所涉及的问题进行了逐项核查，按照相关要求对问询函所涉及的问题作出了书面回复说明，并对《浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等相关文件进行了相应的修订和补充。具体内容详见公司于2017年5月12日披露的《关于深圳证券交易所回复的公告》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等文件的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：江山化工；证券代码：002061）将于2017年5月12日（星期五）开市起复牌。公司股票复牌后，公司及有关各方将继续推进本次重大资产重组的相关工作，尽快编制重组报告书并履行董事会及股东大会等审批程序。

公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网，公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准。

特别风险提示：公司本次重大资产重组事项尚需再次召开董事会审议，尚需获得有权政府主管部门核准，并在提交股东大会审议通过后报中国证监会核准，该事项能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。