本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示 ：

1、本次解除限售股份的数量为235,228,660股，占公司总股本的23.9812%。

2、本次解除限售股份上市流通日期为2016年2月15日。

一、本次解除限售的股份取得的基本情况

公司第五届董事会第十一次会议和2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》，同意公司以非公开发行的方式向五矿稀土集团有限公司、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生以及李京哲购买其持有的五矿稀土（赣州）股份有限公司100%股权和五矿（北京）稀土研究院有限公司100%股权。

公司于2012 年12月21日收到中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1701号《关于核准山西关铝股份有限公司重大资产重组及向五矿稀土集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，核准本公司向五矿稀土集团有限公司发行235,228,660股股份，向魏建中发行38,279,827股股份，向刘丰志发行30,869,836 股股份，向刘丰生发行7,717,459 股股份，向廖春生发行578,412股股份，向李京哲发行578,412 股股份购买相关资产。

2012年12月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次重大资产重组的股份变更登记手续，并获得《证券预登记确认书》，确认公司增发股份登记数量为313,252,606股。上述新增股份为有限售条件流通股，上市日为2013年2月8日。

2013年7月25日，公司就配套融资发行新增14,236,375股股份事项向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了相关登记材料并于当日获得《证券预登记确认书》，相应股份于2013年8月2日登记到账。上述新增股份为有限售条件流通股，上市日为2013年8月5日。

截止目前，公司总股本为980,888,981股。

二、本次申请解除限售股份的股东承诺及履行情况

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三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份上市流通日期为2016年2月15日。

2、本次解除限售股份的数量为235,228,660股，占公司无限售条件股份的31.5467%，占公司总股本的23.9812%。

3、本次申请解除股份限售的股东共计1名。

4、限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

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四、股份变动情况

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五、本次解除限售股东对上市公司的非经营性资金占用情况的说明

经查，本次申请解除其所持股份限售的股东不存在对本公司的非经营性资金占用；本公司对本次申请解除其所持股份限售的股东不存在违规担保。

六、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问中信证券股份有限公司经核查后认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺，相关信息披露真实、准确、完整，中信证券对公司重大资产重组之限售股份解禁事项无异议。

七、本次解除限售股份的处置意图

本次申请解除限售的股东五矿稀土集团有限公司为公司控股股东。目前，五矿稀土集团有限公司暂无在本次限售股份解除限售后六个月内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售5%及以上解除限售流通股的计划。五矿稀土集团有限公司承诺：如计划未来通过深圳证券交易所交易系统出售所持有的五矿稀土股份有限公司股份，将严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

八、备查文件

1、限售股份上市流通申请表；

2、股本结构表和限售股份明细表；

3、中信证券股份有限公司关于公司重大资产重组之限售股份上市流通的核查意见；

4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

五矿稀土股份有限公司

董事会

二○一六年二月五日